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桂林莱茵生物科技股份有限公司第五届董事会第

发布时间:2020-04-29 16:32 作者:佚名 来源:互联网 字号:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)?关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知于2020年4月3日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出,会议于2020年4月13日上午10:00以现场会议的方式召开,现场会议召开地点为桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。本次会议应参与表决董事7名,实参与表决董事7名,其中,亲自出席会议董事6名,董事白昱先生以通讯方式表决。会议由董事长秦本军先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在2019年度股东大会上述职。《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及摘要》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务报告》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

2019年度,合并报表范围内实现营业总收入741,402,631.26元,较2018年度增长19.67%,实现利润总额122,898,983.72元,较2018年度增长30.31%;实现归属于上市公司股东的净利润为105,653,080.25元,较2018年度增长29.37%。

公司2019年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2020)第450ZA4505号审计报告。

5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》;[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润105,653,080.25元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金6,144,297.89元,2019年初公司合并报表未分配利润454,149,941.04元,2019年末公司合并报表口径可供股东分配利润为525,397,986.40元(每10股未分配利润9.296元)。

结合本公司的股本和资金情况,综合考虑回报股东和公司长远发展,公司董事会制定的2019年度利润分配方案为:以公司总股本565,214,740为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税),共派发股利人民币28,260,737.00元,不送红股,也不以公积金转增股本。

6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2019年度审计费用的议案》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

根据工作量及双方的业务约定书约定,会议决定支付公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务报表审计费用55万元。

7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构的议案》;[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

鉴于公司2019年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果;致同会计师事务所(特殊普通合伙)此次担任我公司财务审计工作,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

根据公司持续生产经营的需要,保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求,2020年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币(外币按汇率换算)10亿元额度的综合授信(包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等,具体以与金融机构签订的相关协议文件为准,不包括此前已经发生的借款),包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产(含公司持有的桂林银行股份有限公司股权)提供质押、抵押及保证担保等。

为确保资金需求,董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2020年度股东大会召开日为止。

9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

为满足控股子公司经营及业务发展的需要,董事会同意为全资子公司莱茵投资向金融机构申请综合授信(包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等)提供不超过人民币(外币按汇率换算)4亿元额度的担保,具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障公司持续、稳健发展,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司的全资子公司,财务状况和偿债能力较好,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

为确保资金需求,董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2020年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。

10、会议审议《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的议案》;本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体董事回避表决。?[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的公告》(公告编号:2020-021)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》;[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]

公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要,制定并有效执行公司《内部控制制度》,健全公司内部控制组织机构,保障公司业务活动的正常进行,防范运营风险,保护公司的资产安全和完整,公司内部审计部门人员配备到位,保证公司内部控制的执行及监督作用;公司内部控制体系的建设得到完善,公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》;

《2019年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》;[关联董事秦本军先生回避表决,公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

公司及下属部分子公司因日常经营需要,需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易,交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要,需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易,交易内容为采购检测认证服务。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-022)。

14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

致同会计师事务所(特殊普通合伙)受公司委托,对公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证,并出具了致同审字(2020)第450ZA3351号鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

详细修订内容请参阅同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

为进一步规范公司董事会及其成员的行为,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定,公司修订了《董事会议事规则》。

17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,结合《公司章程》,公司修订了《募集资金管理制度》,并对条款序号进行调整。

18、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

为规范公司对外担保的管理和运用,控制公司对外担保风险,保证公司财务状况的稳定性,保护投资者权益,根据中国证监会及深交所的有关规定,结合《公司章程》,公司修订了《对外担保管理制度》。

19、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

为规范公司内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等法律法规,结合《公司章程》以及公司的实际情况,公司修订了《内幕信息知情人登记制度》,并调整对应条款序号。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

20、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》。

为规范公司风险投资行为,防范投资风险,强化风险控制,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等法律法规,结合《公司章程》以及公司的实际情况,公司修订了《风险投资管理制度》,并调整对应条款序号。

21、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》。

为完善公司治理与内控管理,规范公司对外提供财务资助行为,防范财务风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司制定《对外提供财务资助管理制度》。

22、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度股东大会的公告》(公告编号:2020-025)。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开公司第五届监事会第十五次会议的通知于2020年4月3日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出,会议于2020年4月13日下午14:00在桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人,实亲自出席监事3人,全体高管列席了会议,会议由监事会主席周庆伟女士主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度监事会工作报告》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及摘要》;[该议案尚需提交2019年度股东大会审议]

经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2019年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务报告》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

2019年度,合并报表范围内实现营业总收入741,402,631.26元,较2018年度增长19.67%,实现利润总额122,898,983.72元,较2018年度增长30.31%;实现归属于上市公司股东的净利润为105,653,080.25元,较2018年度增长29.37%。

公司2019年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2020)第450ZA4505号审计报告。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》;[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润105,653,080.25元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金6,144,297.89元,2019年初公司合并报表未分配利润454,149,941.04元,2019年末公司合并报表口径可供股东分配利润为525,397,986.40元(每10股未分配利润9.296元)。

结合本公司的股本和资金情况,综合考虑回报股东和公司长远发展,公司董事会制定的2019年度利润分配方案为:以公司总股本565,214,740为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税),共派发股利人民币28,260,737.00元,不送红股,也不以公积金转增股本。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构的议案》;[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

鉴于公司2019年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果;致同会计师事务所(特殊普通合伙)此次担任我公司财务审计工作,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

6、会议审议《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的议案》;本议案涉及全体监事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体监事回避表决。?[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见,该议案需提交2019年度股东大会审议]

《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的公告》(公告编号:2020-021)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》;

公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要,制定并有效执行公司《内部控制制度》,健全公司内部控制组织机构,保障公司业务活动的正常进行,防范运营风险,保护公司的资产安全和完整,公司内部审计部门人员配备到位,保证公司内部控制的执行及监督作用;公司内部控制体系的建设得到完善,公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

公司及下属部分子公司因日常经营需要,需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易,交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要,需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易,交易内容为采购检测认证服务。

经审核,监事会认为:董事会对公司2020年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定和要求,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-022)。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;[该议案需提交2019年度股东大会审议]

致同会计师事务所(特殊普通合伙)受公司委托,对公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证,并出具了致同审字(2020)第450ZA3351号鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月15日,桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2020-019)、《第五届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2020-020),由于工作人员笔误,将本应列入监事会决议公告披露的《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》列入董事会决议公告披露,因此需对上述公告内容予以更正,具体情况如下:

“17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

“10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

上述公告中的其他内容不变,更正后的详细情况请参阅同日刊登的《第五届董事会第二十三次会议决议公告(更新后)》,《第五届监事会第十五次会议决议公告(更新后)》。上述更正给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

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